Выдержка из работы:
Фабула
В рамках процедуры банкротства ООО «УК "Леруан"» передало на хранение по договору № 1 от 21.10.2017 АО «Красота» имущество, являвшееся предметом залога. Договор был заключен на срок «до востребования». Залогодержатель обратил взыскание на заложенное имущество, которое впоследствии было реализовано. АО «Красота», выступая хранителем, не было уведомлено о данных обстоятельствах. 28.08.2024 г. ООО «УК "Леруан"» было ликвидировано. 14.06.2023 г., на основании решения единственного участника, всё имущество ликвидируемого общества, включая объекты, переданные на хранение, было внесено в уставный капитал и перешло в собственность ООО «МММ». Новый собственник направил АО «Красота» серию писем с требованием вернуть имущество, однако хранитель проигнорировал эти требования. При последующей оценке было выявлено, что часть имущества испорчена, утрачена или значительно обесценилась из-за ненадлежащих условий хранения.
Задание 1
Подготовьте исковое заявление в арбитражный суд к АО «Красота». В иске необходимо:
1. Сформулировать требования:
2. Обосновать переход права собственности к ООО «МММ» и прекращение обязательств с ликвидированным ООО «УК "Леруан"».
3. Дать правовую квалификацию действиям Хранителя после получения требований от нового собственника (добросовестное/недобросовестное владение) и сослаться на соответствующие нормы ГК РФ.
Подготовьте отзыв на исковое заявление. В отзыве необходимо:
1. Сформулировать возражения против иска. Возможно ли оспаривание перехода права собственности к ООО «МММ»?
2. Проанализировать правовую природу обязательств хранения. Остается ли АО «Красота» законным владельцем до предъявления требований надлежащим поклажедателем? Могло ли оно правомерно исполнить обязательство перед ликвидированным обществом?
Задание 2
На примере данного дела раскройте следующие аспекты:
1. Оцените действия обеих сторон на досудебной стадии. Какие стратегические ошибки допустило АО «Красота»? Можно ли было новому собственнику выбрать иную, более эффективную тактику для возврата имущества?
2. Спрогнозируйте судебные перспективы по каждому из требований. Какие требования, скорее всего, будут удовлетворены, а какие – нет? Оцените потенциальные судебные издержки для обеих сторон (госпошлина, экспертизы, представители).
3. Предложите, какие положения в договоре хранения могли бы предотвратить подобный спор (например, условие об уведомлении хранителя о любых изменениях собственника, порядок актуализации контактных данных, подробный регламент осмотра имущества и т.д.).
4. Сформулируйте рекомендации для юриста компании, которая выступает в роли хранителя имущества, по действиям в случае, если поклажедатель был ликвидирован, а новый собственник предъявляет права на имущество.
Ответ:
1. Оценка действий сторон на досудебной стадии и стратегические ошибки
АО «Красота» (хранитель) допустило несколько ошибок.
Игнорирование требований о возврате имущества. Отказ от исполнения требования нового собственника (ООО «МММ») о возврате имущества может быть расценён как немотивированный отказ. Аналогичная ситуация приводится в материалах судебной практики презюмирует утрату имущества хранителем. «В кассационной жалобе общество просило судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами статей 886, 891, 896, 901 ГК РФ. Доводы заявителя сводились к тому, что он не обязан оплачивать хранение, поскольку имущество хранителем утрачено.
В судебное заседание стороны не явились, дело просили рассмотреть без их участия. По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам. Из пункта 1 статьи 886, статей 889, 891 ГК РФ следует, что по договору хранения, срок которого определен моментом востребования, хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем, и по востребовании этой вещи поклажедателем возвратить ему эту вещь в сохранности. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения вещи меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи.
Одной из особенностей хранения, отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя. Хранитель, не обеспечивший сохранности имущества, должен отвечать за это независимо от того, в течение какого срока он надлежаще исполнял свои обязанности и в какой момент их нарушил.
…………………..
3. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о выполнении работ и оказании услуг. Книга 3. М.: Статут, 2021. 879 с.
4. Мартынова, Е. А. Содержание договора хранения в российском гражданском праве / Е. А. Мартынова. – Текст : непосредственный // Молодой ученый. – 2023. – № 14 (461). – С. 212–214.
5. Степанов Д.И. Услуги по хранению на товарном складе: проблемы правовой квалификации // Вестник гражданского права. 2023. № 2. С. 45–67