Содержание:
Диспут 1. «Новый бизнес»
Тема – Юридические лица как субъекты гражданского права
Роли:
1. Учредители юридического лица
2. Сотрудники органа ФНС.
Сценарий диспута
Шаг 1.:После окончания ВУЗа вы и ещё несколько групп выпускников решили объединить свои усилия и заняться собственным бизнесом. Ваша группа желает принимать личное трудовое участие в совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции. При этом один из участников группы имеет статус ИП и уже год занимается оптовой торговлей консервированными овощами и фруктами. После окончания ВУЗа вы и ещё несколько групп выпускников решили объединить свои усилия и заняться собственным бизнесом.
Участники вашей группы желают максимально ограничить свой собственный риск и создать фирму такой организационно-правовой формы, при которой их не могли быть привлечь к дополнительной имущественной ответственности по долгам и обязательствам фирмы ни как учредителей, ни как членов органов управления организацией. Вы допускаете, что единственной имущественной потерей в случае неудачи может быть только доля каждого из них. Одним из условий выдвинуто еще и требование об ограниченном допуске в состав участников учрежденного ими юридического лица посторонних лиц, что должно получить надлежащее закрепление в корпоративных документах юридического лица - учредительном договоре и уставе.
После окончания ВУЗа вы и ещё несколько групп выпускников решили объединить свои усилия и заняться собственным бизнесом.
Ваша группа никак не может прийти к единому мнению: одни из вас уже имеет статус ИП и желает осуществлять предпринимательскую деятельность от имени юридического лица, он выражает готовность нести полную гражданско-правовую ответственность по обязательствам юридического лица своим имуществом, и хотели бы объединиться с теми, кто соглашается на предложенные ими условия в полном объеме. Другие члены вашей группы не намереваются принимать участие в самой деятельности фирмы, но готовы участвовать в формировании имущественной базы последующей предпринимательской деятельности, поэтому их интересует вопрос о распределении доходов от вложенных в общее дело средств.
Шаг 2. На основании анализа действующей законодательной и нормативной правовой базы каждый из участников разбирательства должен ответить на следующие вопросы:
1. О каком виде юридических лиц идет речь в каждой из приведенных ситуаций? Объясните, почему.
2. Охарактеризуйте каждую организационно-правовую форму тех юридических лиц, которые намеревались создать три группы выпускников. Оформите это в виде таблицы.
3. Оформите решение о создании каждого из перечисленных юридических лиц при условии, что в каждой группе не менее пяти участников.
Шаг 3. Примите документы на регистрацию юридического лица от другой группы и примите решение о регистрации или отказе в регистрации, руководствуясь нормами закона.
Разрешение диспута "Новый бизнес"
Шаг 1: Анализ позиций участников
Для начала проанализируем позиции каждой из групп выпускников, желающих основать бизнес:
Группа 1:
Цель: Производство, переработка и сбыт сельскохозяйственной продукции с личным трудовым участием.
Требования:
Максимальное ограничение ответственности: только в пределах доли.
Ограниченный допуск посторонних лиц в состав участников (закрепление в учредительных документах).
Особенности: Некоторые участники уже имеют статус ИП.
Группа 2:
Цель: Объединить усилия для ведения бизнеса.
Требования:
Максимальное ограничение ответственности: только в пределах доли.
Группа 3:
Разногласия:
Подгруппа 1 (ИП): Готовы нести полную имущественную ответственность.
Подгруппа 2: Не хотят участвовать в деятельности, но хотят получать доход от вложенных средств.
Шаг 2: Анализ законодательства и определение организационно-правовых форм
О каком виде юридических лиц идет речь в каждой из ситуаций? Объясните, почему.
Группа 1: Речь идет об ООО (Общество с ограниченной ответственностью) или производственном кооперативе.
ООО: Подходит, поскольку участники несут ответственность только в пределах своей доли в уставном капитале, а устав ООО может предусматривать ограниченный допуск новых участников (например, через необходимость согласия остальных участников).
Производственный кооператив: Подходит, поскольку предусматривает личное трудовое участие членов и субсидиарную ответственность (которая может быть прописана в уставе, делая ее более контролируемой), но не подходит по параметру вхождения новых членов, а также у одного из участников есть статус ИП.
Группа 2: Речь идет об ООО.
ООО: Подходит, так как отвечает основному требованию - ограниченной ответственности участников.
Группа 3: Здесь возможны разные варианты в зависимости от того, смогут ли участники прийти к компромиссу.
Вариант 1 (компромисс): ООО. Группа создает ООО, где часть участников (бывшие ИП) вносит больший вклад в уставный капитал и берет на себя более активную роль в управлении, а другая часть – ограничивается ролью инвесторов.
Вариант 2 (разделение): ИП и ООО. Участник со статусом ИП продолжает свою деятельность как ИП. Оставшиеся участники создают ООО для привлечения инвестиций и распределения прибыли.
Вариант 3 (полное товарищество или коммандитное товарищество): Если ИП настаивает на полной ответственности и желает объединиться с теми, кто готов на это, можно рассмотреть полное товарищество (все участники несут солидарную ответственность всем своим имуществом) или коммандитное товарищество (есть полные товарищи, отвечающие всем имуществом, и коммандитисты, отвечающие только в пределах своего вклада). Однако этот вариант не соответствует требованиям других участников о ограниченной ответственности.
Характеристика организационно-правовых форм в виде таблицы:
Организационно-правовая форма Ответственность участников Управление Учредительные документы Допуск новых участников Подходит для ситуации
ООО (Общество с ограниченной ответственностью) Ограниченная: в пределах доли в уставном капитале Общее собрание участников, директор (генеральный директор) Устав, учредительный договор (если более одного учредителя) Определяется уставом (возможно ограничение) Да, для Группы 1, 2 и возможный компромиссный вариант для Группы 3
Производственный кооператив Субсидиарная (определяется уставом) Общее собрание членов, правление Устав Определяется уставом Нет (не соответствует всем требованиям)
…………………………..