Содержание:
Аннотация: в данной статье проанализированы легальный и научный подходы к пониманию предмета корпоративного договора. Автор приходит к выводу о том, что законодательство устанавливает исчерпывающий перечень вопросов, которые могут регулироваться корпоративным договором, и прямо предусматривает ничтожность условий такого договора, вторгающихся в «уставные вопросы», например, определяющих структуру органов управления организацией. Вместе с тем, в ряде случаев корпоративный договор может использоваться для опосредованного решения «уставных» вопросов, если такой договор содержит обязательство участника юридического лица проголосовать на общем собрании за изменение структуры органов управления, их компетенции и др.
........................................
Предмет корпоративного договора определен в ст. 67.2 ГК РФ , в него могут входить обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Конструкция данной нормы указывает на то, что в ней приводится исчерпывающее содержание предмета корпоративного договора, иные вопросы, помимо прямо указанных в п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, таким договором регулироваться не могут .
В частности, корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. Если корпоративный договор содержит такие условия (например, они включены в него по причине юридической неграмотности участников юридического лица или же умышленно), то они признаются ничтожными, при этом иные условия корпоративного договора сохраняют силу. Т.е. если в корпоративный договор включены нормы, соответствующие законодательным требованиям (например, воздержаться от продажи долей в течение года или иного периода времени), и не соответствующие (например, определена структура органов управления), в целом договор является действительным и обязательство воздержаться от продажи долей должно неукоснительно исполняться, в тоже время часть договора в виде норм о структуре органов управления не действует.
Данное положение, предусмотренное п. 2 ст. 67.2 ГК РФ, усиливает исчерпывающий характер предмета корпоративного договора, и прямо указывает на то, что вопросы «уставного» характера таким договором не разрешаются, по сути, законодатель здесь исходил из необходимости предупредить наиболее распространенные нарушения, связанные с корпоративным договором.
………………………………………
СПИСОК ИСТОЧНИКОВ
1. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая, от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Российская газета. – 1994. - № 238-239.
2. Лещенко О.Н. Корпоративный договор в предпринимательском праве // Таврический научный вестник. – 2021. - № 6. – С. 86-92.